威海路上视大厦23楼，穿过空荡而简陋的临时办公区域，是上海文广集团（SMG）整合过度时期的上市管理委员会所在地，过去大半年时间里，百视通和东方明珠这两家整体市值达1000亿元的A股上市公司重组方案便在这里敲定。

    “证监会最终审核批准整合方案后，东方明珠将退市，百视通考虑更名为东方明珠新传媒股份有限公司，未来整个SMG 70%以上的业务资产、收入和利润将全部进入到上市公司。”

    百视通总裁凌钢日前在这里接受了腾讯科技专访，并首次对外公开确认了SMG的改革动向。凌钢此前曾担任上海市宣传部国资办主任多年，是上海文广整合改革工作小组三名成员之一。

    在主导并完成大小文广的整合后，上海文广集团董事长黎瑞刚淡出了具体事务管理，凌钢成为文广旗下两家上市公司资产重组的实际操盘手。

    但这起同时牵涉体制改革、国有资本和市场资本变动、事业单位和公共资源、以及文广上上下下百来家不同业务企业利益的复杂改革案例，外界真正能看懂的却是少之又少。

    “即便是SMG原有内部高管和专业投资人士，面对700多页重组报告书，也是一头雾水无从下手。”一位参与了上海文广上市公司重组的人士向腾讯科技透露。

    凌钢告诉腾讯科技，上海文广一系列整合的目标，便是颠覆基因，把集团主体业务部分彻头彻尾改造成新的互联网公司，对标BAT、小米和乐视这些炙手可热的互联网企业。

    但是，上海文广究竟准备如何整合诸多传统业务和新媒体业务？新上市公司的业务和组织架构是什么？体制内的东方卫视等电视广播业务和上市公司的关系又是什么？对这些外界疑惑的问题，腾讯科技在本文中将会进行详细阐述。

    大小文广整合

    历史上，上海文广集团的持股结构、内部人事和组织关系错综复杂，成为改革“深水区”。

    2001年，上海文化广播影视集团（大文广）和上海文广新闻传媒集团（小文广前身）相继成立，其中大文广为事业单位，旗下包括东方明珠、上影集团、东方网等公司；小文广旗下则包括上海原有的广播电视媒体业务和百视通等公司。

    小文广在黎瑞刚带领下发展更为迅速，但是由于国家政策限制，当时的小文广无法整体上市，2009年，上海文广新闻传媒集团实行事企制播分离，分拆成两个单位，即“上海广播电视台”与“上海东方传媒集团有限公司”，现在通常所说的小文广即为后者。

    一位上海文广内部人士告诉腾讯科技，很多人习惯性把大文广理解为小文广的上级单位，事实上并非如此，小文广是上海广播电视台台属、台管、台控下属企业，而上海广播电视台则是直接由中共上海市委宣传部领导。

    制播分离后，黎瑞刚想把新成立的上海东方传媒集团有限公司（小文广）打造为控股集团，推动各子公司业务独立上市，如百视通、炫动传播、东方娱乐、东方购物、尚世影业、第一财经等，但结果造成资源割据、各自为政，面对新媒体冲击和市场竞争格局，公司核心竞争力流失。

    “文广的整合，两年前已经开始考虑了。”凌钢告诉腾讯科技，上海市委领导、宣传部、电视台不同层面都在思考，问题是一直找不到合适的方式和整合结构，在调研和讨论中，大家对不同的整合方法带来的不同结果存有疑虑。

    但是不管怎么样，整合成为必然。凌钢认为，主要原因有两个，第一是传统主流媒体面临挑战，需要在新的体制和组织架构下去发展；第二，在大集团下面都是利益分割主体，各自为政，带来利益的争夺和互相之间的拆台，无法做到资源共享和差异化定位。

    上海市各方终于达成一致意见，最终的整合也超出小文广范畴。2013年底2014年初，上海成立了两个小组来推动新一轮大小文广的整合改革，凌钢与黎瑞刚、王建军组成了改革三人工作小组，协助上海市宣传部长徐麟为组长的改革领导小组推进大小文广整合；2014年2月，黎瑞刚在上海文广的内部会议发表讲话，首次向外界释放了文广全面整合的信息。

    去年3月31日，双双停牌一周的东方明珠、百视通发布公告，公布了上海文广整合改革方案：原上海文化广播影视集团事业单位建制撤销，除了上影集团和东方网将独立运营，其他业务改制设立国有独资上海文化广播影视集团有限公司，而上海东方传媒集团有限公司以国有股权划转方式与前者实施整合。

    整合后的上海文广集团，由上海国资委100%控股，和上海广播电视台是平行关系。

    对于大小文广的整合，资本市场当时并未给予积极回应，但凌钢表示，这为后续的实质整合解决了顶层设计的问题：把公共资源、广播电视台的法律规定的职能放到电视台事业单位承担，由国家掌握；把运作的主体市场企业化，由国资委100%控股，两者从法律关系是分开的，不是上下级关系，也不是资本纽带关系，而是协同运作关系。

    “完全的制播分离导致难以调和的竞争矛盾；完全搅在一起搞频道公司化则会造成公器私用，把公共资源跟市场化的运作混为一谈，滋生腐败现象。”凌钢如此评价目前传统媒体改革面临的难题，他认为，上海文广的改革给国家提供了好的参考案例。

    不过，一位SMG内部员工向腾讯科技表示，整合完成后的上海广播电视台和上海文广在管理、组织、人事上的独立依然需要较长时间来梳理。

    百视通承载整体上市使命

    大小文广整合完成后，更重要的工作则是百视通和东方明珠的合并，以及其他资产向上市公司的注入。“互联网整体发展架构下，文广必须做整体上市的安排，而不能再延续原来五大板块分兵突进的机制。”凌钢谈到。

    从股权结构来说，上海文广直接持有百视通41.92%股份，持有东方明珠55.32%股份。二者合并的原因则在于，两家公司在新媒体业务方面存在竞争关系，而且合并之后，带来的规模效应有利于更好发挥融资平台的作用，以资本手段推动集团整体发展。

    相比百视通，东方明珠此前有着更好的财务数据和品牌，大股东持股比例也更高，被认为是更理想的资产注入和并购扩张的壳资源，但文广最终选择由百视通合并东方明珠则基于一个很简单的理由：百视通拥有互联网电视牌照等资源，如果股权变更会极大影响公司业务运营。

    2014年11月22日，百视通发布公告，称将以新增股份吸收合并东方明珠，同时收购文广集团旗下的尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰的全部或部分股权。本次交易总金额达到492.42 亿元。交易完成后，百视通总股本约26.28亿股，其中上海文广集团持有11.85亿股，持股45.07%。

    至此，整个上海文广集团70%的业务资产、收入和利润全部进入到上市公司。某种意义上，百视通便承担着所谓集团整体上市的使命。

    那么，未注入上市公司的还有哪些资产？凌钢向腾讯科技表示，包括广播电视台所有频道频率节目内容制作和运营、所有频道频率广告收入、亏损运营的社会公益演艺板块、房产和设备等等。

    一位内部知情人士向腾讯科技透露，未来东方卫视等电视台广告业务，也或将以代理运营的方式注入到上市公司。目前，文广集团旗下所有的版权相关业务都已经放入五岸传播。

    同时，由于百视通在SMG的战略地位已从原先专注于IPTV体量小的子公司提升到集团战略高度，集团高管开始入驻百视通涉足管理，陈浩源、黄思钧等前百视通高管则选择离职。

    不过，今年1月初，黎瑞刚也从上海文广集团总裁一职卸任，引起市场多番猜疑。一位接近黎瑞刚的高管向腾讯科技解释称，黎瑞刚的主要任务在于定集团整合的大方向，目前已基本完成，接下来更多考验的是团队的执行力。

    押注互联网电视

    东方明珠以及集团其他核心业务注入到百视通后，百视通（未来或更名为东方明珠）的定位是成为标准的互联网公司，打造中国互联网电视第一入口和互联网媒体生态圈。

    百视通目前已设立互联网电视、云平台与大数据、主机游戏、电信渠道、网络视频五个事业群，新的资产注入后，影视制作、版权内容运营等新的事业群也在筹建之中。

    文广把上市公司旗下的企业和业务分成了三大板块，内容、平台渠道和线上线下运营服务，凌钢认为，SMG原有业务便涉及生态体系的各个领域，把公司所有资源通过内容、渠道、服务重组整合后，能发挥出各个层面的优势，实现生态效应。

    从内容层面来看，文广有影视制作、媒体制作、版权经营资源，广播电视台所有的版权也由文广独家代理；从渠道来看，有IPTV渠道、有线网络渠道、网络视频渠道、游戏主机渠道、无线传输渠道和OTT机顶盒渠道；而服务方面，则包括东方明珠的文化旅游（线上线下互动）、电视和视频购物、广告业务（新媒体和户外广告，数字营销、电视台的广告分成）等。

    当然，这些资源依然有待进一步的整合，如有线和无线传输渠道。

    简而言之，百视通的核心战略方向定为互联网电视，即通过互联网电视平台和各渠道，把内容和广告、游戏、购物等应用服务触达到更多用户。

    “通过已有成熟渠道和B2B2C模式去拓展用户群，形成市场规模。”前SMG战略投资部主任、百视通副总裁许峰向腾讯科技表示，上市公司目标是3年内达到3000~5000万的互联网电视用户群，每个用户月创造收入50元左右。

    在IPTV领域，百视通已和中国电信悦me达成合作，推出兼具直播和点播功能的简版IPTV服务，在有线网络，则通过DVB+OTT方式获取互联网电视用户，前不久，百视通还宣布拟以自有资金3亿元人民币入股北京歌华有线。

    在互联网电视业务上，文广的确具有牌照资源优势。比如，百视通自身拥有互联网电视牌照；在电信专网渠道，百视通跟CNTV合资的爱上电视有全国唯一的IPTV集成播控牌照；在有线网络渠道，文广互动也是唯一家拥有在全国有线网络中销售或分发有线付费频道资质的牌照方。

    不过，从全球来看，尚无盈利的互联网电视公司和模式，对于上海文广而言，怎么开发适合互联网的创新产品、搭建增值服务商业模式，产品怎么从电视屏延伸到互联网补齐短板，都是接下来将面临的困难。

    短期而言，百视通的收入依然会来自IPTV业务、电视购物、文化旅游等传统业务。

    文广业务整合另一个最大的挑战，则在于旗下不同企业、不同背景股东是否对集团战略理解认同，不同的思维方式、利益冲突都会是改革阻力。

    早在去年11月，SMG便曾举办投资者交流会，向数百位机构投资者介绍两家上市公司整合的具体事宜，后来又在海通证券、国泰君安的策略会上，与投资者具体沟通。

    “现在公司刚刚整合完，生态系统初步构建，但是接下来系统完善、提升用户黏性和流量变现能力，除了内部优化运营，另一方面就要靠并购。”许峰声称，未来几年上市公司有能力完成300亿市值左右的投资并购。

    媒体研究学者魏武挥甚至认为，此次文广的改革核心便在于“传媒集团的财团化”运作，即文广利用体制性稀缺资源来获得资本青睐，用资本的力量去寻找更多新元素。