【金融·资本】近1/3上市公司独董来自高校

    教育系统反腐风暴中，

    “高校独董”密集辞职

    聘请拥有高校学术背景的独立董事，成为上市公司董事会的时髦之选。据近两年公开信息统计，沪深两市上市公司独立董事名单中，每3个就约有1个出自高校的教师行列，比例远远高于官员独董。

    《中国经济周刊》记者采访了解到，高校师资队伍普遍良好的公众形象是其变身董事会座上宾的主要原因。但这场看起来似乎无可厚非的双赢游戏，近日却遭到教育部的当头棒喝。

    12月1日，对外经济贸易大学副校长刘亚和国际商学院原院长汤谷良被教育部通报处分，两位在任职上市公司独董期间违规兼职所得也被悉数追缴，一轮围绕“高校独董”的争论开始发酵。

    教育系统反腐大棒挥下，清查“高校独董”很可能引发继清查“官员独董”之后的又一次反腐地震。

    官员独董被清理，大批高校教师补缺

    近三成独董来自高校

    按照国际定义，独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。上市公司设立独董制度主要是为了保护没有发言权的中小股东权益，防止法人股、国有股一股独大，理论上由专门的社会中介机构和社会组织，或公司董事、监事、股东提名，再由股东大会选举产生。上海一家上市公司的董事向《中国经济周刊》记者解释，“证监会对于董事会治理是有一套制衡规范的，大股东控股比例越高，就要求设立越大比重的独立董事，原则上每家都不能少于两位，公司肯定会考虑一个利益最大化的选择范围。”

    他向记者透露，2013年10月中组部曾下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（即中组部“18 号文”)，对党政领导干部在企业中的任职资格、报酬等方面都做出严格的限制和规定，随即沪深两市大批有党政领导干部履历的独董为保“官位”匆匆请辞，相对低调的高校教师就是在这之后大量补缺，密集涌入了上市公司董事会。

    Wind资讯的数据显示，截至2015年12月2日，A股上市公司中共设置独董职位近9000个，其中，有近3000位独董是由高校在任或曾任教授兼任的，占比接近1/3。

    而据《中国经济周刊》记者不完全统计，在东部许多城市，这项比例还可能更高。在合肥上市公司中，高校教师占到了独董总数的53%，几乎每家上市公司都有一到两位来自高校的教师；在温州本土的11家上市公司中，也有超过半数的独董来自高校；在南京，这个比例更是超过了80%。

    上述董事告诉《中国经济周刊》记者，以往独董最热门的人选是人脉资源丰富、可以带来许多隐性便利的官员群体，而高校独董的优势则在于形象正面、书卷气浓，“特别是本土老资格的高校教师，其实在商业社交圈也很活跃，而那些本身就钻研财经领域的教授更是香饽饽”。

    记者注意到，从事银行管理、会计、国际商贸或者企业投融资分析的大学教授，同时被当地多家上市公司邀为独立董事的案例比比皆是。比如在长沙，中南财经大学、中南财经政法大学相关院系的教授长期占据着当地上市公司独董队伍的大头，一人身兼四五职并不罕见；安徽大学财经专业和安徽财经大学则是合肥30余家上市公司选择独立董事最大的“人才库”。

    高校独董的门生遍布各行各业，而这在中小城市意味着诸多资源福利，这使他们成为稀缺资源。去年曾有统计指出，浙江上市公司独董人数高达582人，61人出自浙江大学，31人出自浙江财经学院，21人出自浙江工商大学，3所高校堪称浙股董事会的“定海神针”。

    有多少高校独董违规兼职？

    此次对外经济贸易大学两位教授被抓典型，是教育部通报的3所高校4起违纪典型案例中的两起，所动用的惩处手段更是堪称严厉。

    根据通报，对外经济贸易大学党委常委、副校长刘亚在6家公司兼任独董期间取酬人民币126.6万元，其在经济实体中的兼职情况未向组织报告，兼职取酬也未在领导干部个人有关事项报告中申报；国际商学院原院长汤谷良在4家上市公司兼任独董期间取酬人民币152.9万元、港币120万元，汤谷良虽向学校报告了兼职，但隐瞒了取酬问题。除了被处以党内严重警告处分并追缴违规兼职所得外，刘亚被免职，汤谷良则被降职。

    据业内人士分析，这次对高校独董的监管风暴并非无的放矢，而是集中在两个方面：一是结合中组部2013年发布的“18号文”清理违规兼任独董的高校教师队伍，二是对兼任过多、违反相关规定的独董进行约束。

    “教育反腐的传统重点是在于招生、基建等方面，其实多数兼任独立董事的教授本身也有党员领导干部的背景，但原先对教育系统这方面的监管执行得并不是很严格。”一位不愿具名的券商人士对

    按照中央纪委法规室最新的解答，“党员领导干部”包括三类：一是党政机关中担任各级领导职务和副调研员以上非领导职务的中共党员；二是大型、特大型国企中层以上领导人员、中型以下国企领导班子，以及上述企业中其他相当于县处级以上层次的中共党员；三是事业单位领导班子和其他六级以上管理岗位的中共党员。

    高校属于事业单位，六级管理岗位是副处级。据组织部门人士介绍，高校的校领导大多数是厅级，也有少部分是副部级，党群行政部门和院系的负责人大多为处级，都属于规范兼职的范畴，许多兼任独董的教授面临着二选一的抉择。

    监管的另一条红线在于证监会曾明确规定，一人原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。但据Wind资讯不完全统计，在近9000个A股上市公司独董职位中，有1824位独董在3家以上上市公司任职，933位在5家以上任职，更有6人身兼8家上市公司独董职务。高校独董有多少违规兼职的情况仍待调查。

    再现“连夜”闪辞潮

    11月27日至今，270多位独董辞职

    格外冷峻的监管“脸色”，以及两个活生生的前车之鉴，令不少“学而优则商”的独董暗自惊心。11月初，教育部下发了《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（下称“《通知》”），要求各高校遵照执行中组部“18号文”等文件要求。来自上市公司富奥股份（）的信息显示：根据教育部文件精神，高校副处级以上领导干部不得担任上市公司独董。

    伴随《通知》的层层传达，多数学校被要求在11月份将情况上报，这成为11月中旬开始的高校独董辞职潮最直接的导火索。

    记者注意到，平均每天有四五家公司发布相关公告，势头不逊于当年沸沸扬扬的官员独董闪辞潮。12月2日晚，三峡水利（)、钱江水利（）、富奥股份、常宝股份（）、*ST广夏（）等多家上市公司发布独董辞职的公告，而这些辞职独董均供职于国内高校。其中，吉林大学经济学院教授李晓一肩挑三峡水利、钱江水利、富奥股份3家公司的独董之职，如今果断“裸辞”，从独董圈净身而退。

    仅从浙江上市公司的辞职独董看，就包括了中国人民大学法学院副教授、博威合金（）独董石佳友，浙江大学药学院副院长、佐力药业（）独董杨波，中国青年政治学院法律系主任、阳光照明（）独董林维，浙江工业大学经贸管理学院副院长、双环传动（）独董杜群阳，山东大学机械学院数控中心主任、弘讯科技（）独董张承瑞等。

    根据同花顺数据整理，11月27日至12月底，共计将有274位独立董事离职。

    “花瓶”定位惹争议

    教育部如火如荼地清查高校独董自然有大力反腐的深意，而从上市公司治理结构的角度来看，围绕高校独董其实一直存在着褒贬两种论调。

    “上市公司聘请高校独董更多的还是希望借助其影响力，而不是专业知识结构，因为即使这些独董本身具有管理企业的专业知识储备，但平时并不直接参与公司治理，与管理层信息不对称，况且理论知识与实践始终有一定程度的差异，最终只是成为知识型‘花瓶’，无法真的实践监督的职责。”一位资深企业管理人士对《中国经济周刊》

    还有匿名人士向记者分析称，多数上市公司对于独立董事的认知仍停留在“高级顾问”的层次，希望独立董事的主要职责是从专家的角度对企业的重大决策提出建议以供参考，或者是利用其学术影响力、社会关系等无形资源为公司创造丰厚的有形价值以及增加公众对公司的信任度，实际上与《公司法》所要求的行使独立董事监督权、保护中小股东利益等职责存在背离。

    “教育反腐的目的还在于，高校在一定程度上早已成为政商勾结腐败的桥梁，比如说上市公司聘用一些拥有政府人脉、同时又与企业早有交往的熟人教授充当独董，作为变相的贿赂。”上述人士犀利指出。

    对此，南京大学经济学教授刘志彪建议，探索第三方派独董的制度，设立专门机构选拔，而不是由上市公司自己选择独董，在一定程度上保证独董的独立性。

    （实习生 崔静宜对此文亦有贡献）