如果不是3位“重量级”省部级高官扎堆担任同一家公司的独立董事，退休官员担任上市公司董事的事情恐怕也不会引起公众如此大的关注(详见本报8月5日10版《三位退休高官担任独董惹争议》)。

　　根据中国重汽8月14日发布的公告，石秀诗、韩寓群、崔俊慧向公司提出，不受聘公司独立非执行董事的职务。事实上，退休高官担任独立董事绝不是个例，许多退休官员都成为上市公司独立董事的“座上宾”。根据同花顺数据，截至目前，深沪两市上市公司共有8076个独立董事职位，担任这些职位的约有5760人，其中担任5家上市公司独立董事的有51人，还有4000多人只担任一家上市公司独立董事。

　　中国青年报记者对上述所有独立董事的简历进行统计后发现，有2590位独立董事有“从政背景”，占比44.9%。

　　当独立董事遇上“退休官员”

　　细细梳理这些独立董事的履历，从职业来看集中于律师、会计、行业协会负责人、政府部门退休官员、大学教授、银行退休管理者等。

　　上述所指的“从政背景”主要是指独立董事曾任或现任职各级政府有关部门的工作经历，也包括有关行业协会负责人或政府有关部门决策顾问，以及人大代表、政协委员等。但并不包括大学及研究机构有关部门负责人，也不包括各银行高管。

　　中国青年报记者统计发现，独立董事在任或曾任的政府部门，多为审计、税务、财政、法院、信访、人事等。

　　在有“从政背景”的独立董事中，省部级退休官员有30多名，当过“市长”的独立董事有100多人，有“处长”经历的720多人。尽管“从政背景”没有把银行高管计算在内，但100多名当过各银行“行长”(包括各分行/支行)的独立董事，还是令人印象深刻。

　　北京大学法学院教授、雏鹰农牧集团股份公司和北辰实业股份公司独立董事甘培忠接受中国青年报记者专访时分析，公务员退休后在有国企背景的公司中担任独立董事是难以避免的，这种现象的确很普遍。

　　“国企管理体制和时下的政府官员制度存在人事替代机制和中国传统的官本位文化传承，引导国企追星般地追官，官员扮演协助争取市场机会和政府资源以及保护伞的角色。官员曾经的任职经历和人脉关系、社会声望构筑了退休后被聘请为公司顾问甚至独立董事的平台。”甘培忠说。

　　甘培忠认为，独立董事是社会化的职业，担任独立董事不受公务员退休年龄限制。之所以产生这种情况，一方面因为央企老总遴选任命和政府官员任职机制类似，央企高管和政府有关部门高官有时常常轮换；另一方面，国有企业的主要领导人如董事长、总经理等存在退休年龄的制约，在政府官员的位置上退休后不可能继任国企的这类职务，而担任独立董事则不在此限。因此，一些国资背景的上市公司就打起了擦边球。

　　担任新希望等多家上市公司的独立董事王璞却感觉这可能是“现实要求企业需要这样的人”，因为公司上市需要政府审批，企业在日常经营中也需要和政府有关部门打交道，因此这些企业邀请一些素质高的退休公务员无可厚非，但前提一定要合法合规。

　　这种现象在国外也比较常见，美国非上市公司Safety First Medical独立董事冼大卫向记者介绍，美国法律同样规定在职官员不容许到企业任职，但离职后并不约束此类行为。美国与国内不同的是，“游说”是一种合法合规的行为。其中，对于政府购买较多或监管较严的企业，例如能源、武器、药品等，企业很愿意邀请前政府官员做高管、说客或董事；依赖科技创新和自由市场竞争的企业，更愿意请大学教授、知名企业家、专业人士做董事。

　　盛大游戏原CEO兼董事、禹容网络创始人兼CEO李瑜，也担任过企业的独立董事。她在接受中国青年报记者采访时也承认，独立董事有“从政背景”的话，对企业发展来说、特别是与政府有关部门打交道的过程中能起到正面作用。

　　会给企业正常经营带来负能量？

　　为什么这些具有“从政背景”的人如此受上市公司青睐？

　　“人情资源！”甘培忠认为这是企业聘请退休官员的一种重要因素。一些上市公司特地把独立董事的位子留给退休官员，“有时候需要老领导打一个电话疏通关系”， 希望借退休高官的“人脉资源”在经营中打通各种市场经络，拓宽产品和服务市场；也有可能是为了“壮门面”，以此提升企业知名度和社会影响力。

　　和专家相对理性的分析不同，在退休官员担任上市公司独立董事的新闻事件中，公众的态度几乎是批评声“一边倒”。甘培忠认为公众担忧的是企业不去“追市场而是追权力”，在与其他企业的竞争中使用“暗箱操作”，寄希望以非市场化的方式搞定交易，这对市场经济体制的健康运行是负能量。

　　甘培忠教授强调，有“从政背景”的人担任独立董事，还有可能涉及“违规”。他说，公务员在职时不能在任何企业任职，包括国有企业，防止利益输送，破坏企业基础性运营规则——公平竞争。有些情况下可能会存在政府官员和企业管理者在利益安排上的默契，假设官员在位时依靠权力给企业提供便利，而企业承诺退休后给他安排职位，这是一种“先做事，后安排”的交易。这种情形如果发生在私营机构和公务员之间，问题就会牵涉腐败；如果发生在国有企业之间，可能的情形多数属于严重违纪、违规。

　　针对退休官员担任独立董事这种现象，国资委原主任李荣融曾说过：“这个口子不能开，如果那些威望很高却不懂企业经营的老领导对企业指手画脚，就没法收拾了。”

　　矛盾在于，很难确定独立董事是否利用其“从政背景”为企业行便利，难免会阻塞真正希望“发挥余热”人的任职渠道。王璞举例说，假如某事业单位老总离职3年后到企业从事相关工作，是用了人脉资源还是管理经验很难判断。

　　专门研究公司治理的清华大学社会科学学院社会学系副教授郑路认为，即便从资源依赖的理论来看，这是企业在特定制度环境下作出的理性选择，“但这种制度安排和后果，对整个社会却未必带来好处”。李瑜也同意这个观点，从市场经济的运作而言，这部分能量可能应当更小一些。

　　独立董事制度怎么才能健康

　　自中国证监会于2001年引入独立董事制度开始，“花瓶”之说一直伴随着其发展。

　　根据上海证券交易所的报告，2011年沪市所有独立董事中，仅有26家公司的38位独立董事对相关事项提出异议，分别占沪市上市公司总数的2.77%以及独立董事总人数的1.23%。独立董事对董事会议案的异议率很低。

　　被评为“中国上市公司最具影响力独立董事”的王璞告诉记者，自己在企业中并不是一个“英雄式的人物”，他和身边的很多独立董事一样，为企业踏踏实实地贡献自己的经验，这体现在讨论中毫无保留。随着中国企业普遍管理水平上升，董事会成员基本上达成了“公司利益最大化”的理念，争到面红耳赤的时候很少。

　　这也取决于证监会对于董事会以及董事会成员提的要求越来越规范。从1999年的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》中的“认可”，到 2001年《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的“强制”，再到正在修改的《公司法》草案中的“明确规定”，独立董事制度正一步一步走入我国公司法人治理结构体系之中。据记者向多位独立董事了解，证监会还会不时下发关于关联交易、担保、投资等很细致的规范，约束独立董事的行为。

　　在甘培忠看来，虽然独立董事的职位并非高不可攀，但对于从政资历很深的官员来说，是否能深刻理解“独立董事”的价值，并具备相应的素质和品质还因人而异。他解释独立董事的价值在于“独立”，是董事会内部的监管者，一是要监管企业是否合法合规，二是在法律容许的范围内，通过维护公司利益而保护中小股东的利益。“官员的思维是服从和执行，监管需要的是敢投反对票。”他说。

　　王璞有着不同的看法，他认为独立董事在不违法违规的前提下，公众对于其所谓“从政背景”不妨也多一些宽容和理解。独立董事的最终目的是为企业发展献计献策，审慎决策，规避风险。“如果想要更好地发挥独立董事的作用，应当减少行政上的规定，增加市场化的因素，而不是阻塞合法合规的独立董事来源。”

　　毋庸置疑的是，在公司治理中，独立董事制度成为从“一元化”管理到分化出“监督建议层”的有效尝试。但郑路也坦言，实现真正意义上的“独立”是很困难、在学界也是很有争议的问题。

　　郑路谈到，国外有一些学者建议形成一个独立董事的市场，让独立董事的工作表现在信息公开和接受社会监督的前提下，通过市场得到评价，实现优胜劣汰。此外，他建议学者、媒体和一些研究机构也应发挥作用，例如检验他们是否符合独立性的规定，追踪他们是否履行职守，记录他们是否投出过对管理层的反对票等，保证独立董事制度健康发展。

　　“假如独立董事能真正起到客观的作用，应该不需要其他部门监督。”李瑜介绍，在美国，有关部门会有责任监督董事会，主要就看董事会是否有足够的独立董事占席位，其独立性是否能在董事会决策中反映出来。